Central European Distribution Corporation, największy producent wódki na świecie, spółka notowana na giełdzie Nasdaq i GPW, podpisała wiążące warunki umowy (ang. „Heads of Terms”) dotyczące wykupu pozostałego udziału w Grupie Whitehall, który stanowi przyspieszoną realizację istniejącej opcji kupna typu „call” przypadającej na rok 2013. Ponadto, transakcja będzie dotyczyła nabycia globalnych praw do marki Kauffman Vodka.
Grupa Whitehall jest jednym z wiodących importerów i dystrybutorów win oraz napojów wysokoprocentowych z segmentu premium w Rosji, w której obecnie CEDC posiada 80% udziału kapitałowego. Kauffman Vodka jest jedną z wiodących wódek z segmentu super-premium w Rosji, posiadającą silną pozycję w najbardziej ekskluzywnych restauracjach i hotelach oraz w kanale największych sieci (ang. key accounts). Marka ta jest także eksportowana do najbardziej wymagających klientów w 25 krajach.
Ostateczna cena zakupu wynosząca 91,5 mln USD obejmuje zakup całego pozostałego udziału kapitałowego oraz praw głosu, które nie są obecnie własnością CEDC, a także globalnych praw do marki Kauffman Vodka. Ok. 26 mln USD z łącznej ceny zakupu, to wartość marki wódki Kauffman, zgodnie z przewidywaniami CEDC. Pozostała część, wynosząca 65,5 mln USD, to wartość zbywanego udziału kapitałowego Grupy Whitehall oraz praw głosu.
Nabycie pakietu kontrolnego w Grupie Whitehall uzależnione jest od zgody organu antymonopolowego. Zamknięcie transakcji jest planowane w ciągu 6 tygodni i będzie finansowane częściowo w gotówce w wysokości ok. 68,5 mln USD, oraz poprzez akcje CEDC w kwocie 23,0 mln USD.
- Inwestycja zapewni nam stuprocentową własność i kontrolę zarządczą nad wszystkimi inwestycjami w Rosji, które rozpoczęliśmy w 2008 r. Dzięki nabyciu wszystkich udziałów i przejęciu kontroli zarządczej w Grupie Whitehall, będziemy mogli skonsolidować wyniki Grupy Whitehall, będącej ostatnią z trzech rosyjskich akwizycji CEDC, co zaowocuje zwiększeniem przejrzystości skonsolidowanych wyników finansowych Grupy CEDC. Spodziewamy się, że inwestycja ta wpłynie na poprawę naszych wyników w 2011 r. – powiedział William Carey, Prezes CEDC.
- Uważamy, że wzrost na rynku wina oraz napojów alkoholowych typu brown spirits będzie w Rosji nadal postępował wraz ze wzrostem popularności wśród konsumentów, którzy, jak sądzimy, będą kupować te kategorie napojów alkoholowych coraz chętniej, podobnie jak miało to miejsce w Polsce w ciągu ostatnich dziesięciu lat. Grupa Whitehall jest dziś jedną z wiodących spółek importowych w Rosji i uważamy, że ma ona silne portfolio produktów, które przyśpieszy nasz wzrost w tych szybko rozwijających się kategoriach – dodał William Carey.
- Równocześnie z wcześniejszą realizacją opcji typu „call”, nabędziemy markę Kauffman Vodka, jak również wszystkie krajowe i międzynarodowe prawa do własności intelektualnej z nią związane, co pozwoli wypełnić lukę w obecnym portfolio CEDC w Rosji za pomocą drugiej wiodącej marki z segmentu super-premium w tym kraju. Potencjał sprzedażowy na krajowym i eksportowym rynku jest bardzo obiecujący i uważamy, że możemy przyśpieszyć wzrost w obu tych sektorach – skomentował William Carey.
Niniejsza informacja zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając to m.in. stwierdzenia dotyczące przewidywanych wyników i synergii związanych z działalnością Spółki w Rosji oraz sfinalizowania nabycia Grupy Whitehall. Stwierdzenia dotyczące przyszłości bazują na znajomości faktów przez Spółkę do dnia niniejszego raportu i obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości.
Ostrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników w związku z tym nie można na nich nadmiernie polegać. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 r., włączając w to oświadczenia zawarte w części „Ust. 1 A Ryzyka Dotyczące Naszej Działalności” i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission) i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439).
